Legittimità della clausola di esclusione del socio inattivo: la massima I.H.20 del Triveneto

18/10/2019 -  Cristina Cengia, Maria Paola Murdolo

Corporate, Finance e Capital Market

Il 28 settembre 2019 il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle tre Venezie ha riportato all’attenzione degli interpreti il tema dell’esclusione del socio di S.r.l. presentando la massima I.H.20, che sancisce la legittimità di una clausola statutaria che preveda quale causa di esclusione del socio ex art. 2473-bis c.c. la mancata partecipazione, per un periodo di tempo significativo, all’attività assembleare. La predetta causa di esclusione può essere introdotta nello statuto, successivamente alla costituzione della società, con le maggioranze richieste per le modificazioni statutarie e può riferirsi esclusivamente a comportame...

La massima n.181 del Consiglio Notarile di Milano

01/08/2019 -  Cristina Cengia, Maria Paola Murdolo

Corporate, Finance e Capital Market

Il Consiglio Notarile di Milano ha recentemente riportato all’attenzione della dottrina il tema della risoluzione dello stallo decisionale, statuendo la legittimità della clausola statutaria c.d. “russian roulette” che preveda il riscatto o l’acquisto forzato di partecipazioni sociali in caso di dissidio insanabile tra i soci.In particolare, i Notai hanno affermato che “è legittima la clausola statutaria, tipicamente prevista in caso di suddivisione del capitale sociale tra due soli soci in misura paritetica o in presenza di due soci di controllo paritetico, che attribuisca ai soci – al ricorrere di determinate situazioni di stallo decisional...

Nuove massime notarili del triveneto: limiti alle operazioni sulle proprie partecipazioni

01/03/2019 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Secondo l’orientamento I.N.13 del Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie sulla riforma delle S.r.l.-PMI, è consentito S.r.l.-PMI compiere operazioni sulle proprie quote (operazioni consistenti, sostanzialmente, nell’acquisto di proprie quote o nella prestazione di assistenza finanziaria per il loro acquisto), qualora tali operazioni vengano poste in essere in attuazione di piani di incentivazione a favore di dipendenti, collaboratori e amministratori, fatti salvi i limiti previsti dagli articoli da 2357 a 2358 c.c. dettati in tema di S.p.A.. Si tratta dell’estensione del work for equity alle S.r.l., al fine di fidelizzare e vincolare all&rsqu...

Nuove massime notarili del triveneto: i diritti associati alle quote di diverse categorie nelle SRL-PMI

15/02/2019 -  Cristina Cengia, Giuseppe Di Leva

Corporate, Finance e Capital Market

Nel corso del convegno tenutosi a Venezia il 22 settembre 2018, il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle tre Venezie ha presentato alcuni nuovi orientamenti in materia di S.r.l.-PMI. In particolare la novella introdotta dal D.L. n. 50 del 24.04.2017, conv. L. 21.06.2017, n. 96, all’articolo 26 DL. 18.10.2012, n. 179, conv. L. 17.12.2012 (il “DL 179/2012”), ha esteso anche alle S.r.l.-PMI la possibilità di creare “categorie di quote”, ossia - in analogia alle categorie di azioni nelle S.p.A. - insiemi di partecipazioni dalla cui titolarità derivano diritti uguali per tutti i soci di categoria, ma diversi da quelli previsti per le altre...

Srl: applicazione del principio dell'unicità della partecipazione in presenza di categorie di quote

29/01/2019 -  Cristina Cengia, Maria Paola Murdolo

Corporate, Finance e Capital Market

Il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle tre Venezie ha elaborato alcuni nuovi orientamenti in materia di S.r.l. - P.M.I., presentati nel corso del Convegno tenutosi a Venezia il 22 settembre 2018. L’Orientamento in analisi prende le mosse dalla possibilità di creare categorie di quote standardizzate e dotate di particolari diritti introdotta dal D.L. n. 50 del 24.04.2017 per le S.r.l. – P.M.I., che si pone in aperto contrasto con l’orientamento previgente. In particolare, il Consiglio notarile del Triveneto ha elaborato la seguente massima: “[1] Il principio dell'unicità della quota di partecipazione in S.r.l. deriva dal divieto di suddivi...

La responsabilità dei sindaci per omesso controllo sull’attività gestoria

21/01/2019 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

La vicenda oggetto della sentenza n. 21662 del 5 settembre 2018 della Corte di Cassazione riguarda fatti di mala gestio commessi dagli amministratori di una società cooperativa a responsabilità limitata e l’omesso controllo sulla condotta gestoria da parte dei sindaci della stessa. La condotta degli amministratori è consistita nella redazione di alcuni bilanci senza rispettare i principi contabili, valutando erroneamente gli ammortamenti e le immobilizzazioni in bilancio. I sindaci, da parte loro, avevano evidenziato nelle relazioni al bilancio lo squilibrio patrimoniale, la sottocapitalizzazione, l’indebitamento e l’inadeguatezza dei fondi di ammortame...

Diritto di prelazione negli aumenti di capitale di srl-pmi in presenza di categorie di quote

28/12/2018 -  Cristina Cengia, Maria Paola Murdolo

Corporate, Finance e Capital Market

Nel corso del convegno tenutosi a Venezia il 22 settembre 2018, il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle tre Venezie ha presentato alcuni nuovi orientamenti in materia di S.r.l. - P.M.I. Tra gli orientamenti espressi, di particolare interesse è quello in commento, con il quale i Notai veneti hanno affrontato il tema del diritto di sottoscrizione spettante ai soci di una S.r.l. – P.M.I. in caso di aumento di capitale deliberato dalla stessa in presenza di categorie di quote. In particolare i Notai hanno ritenuto che negli aumenti di capitale delle S.r.l.-PMI che abbiano creato categorie di quote, in assenza di una specifica disposizione statutaria sul punto, non ric...

Categoria di quote a voto limitato in Srl-PMI: per i notai del Triveneto no a limiti quantitativi

13/12/2018 -  Cristina Cengia, Maria Paola Murdolo

Corporate, Finance e Capital Market

Il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle tre Venezie ha elaborato alcuni nuovi orientamenti in materia di S.r.l. - P.M.I., presentati nel corso del Convegno tenutosi a Venezia il 22 settembre 2018. Nel dettare la norma che ammette le categorie di quote a voto limitato nelle S.r.l.- P.M.I. (articolo 26, comma 3, del d.l. n. 179/2012) il legislatore ha sostanzialmente riprodotto per intero la analoga disposizione contenuta nell'articolo 2351, comma 2, c.c. in materia di S.p.a., fatta eccezione per il limite quantitativo del 50% previsto dall'ultimo periodo di detto comma. Tale mancata riproduzione porta a ritenere che le S.r.l.- P.M.I. possano creare categorie di quote che non a...

Prelazione nelle società a partecipazione pubblica: la massima n. 68 del Consiglio notarile di Firenze

15/11/2018 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Nel corso del Convegno tenutosi a Firenze il 2 marzo 2018, il Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato si è interrogato circa la validità di una clausola di prelazione che sia contenuta nello statuto di una società a partecipazione pubblica. In particolare, il Consiglio Notarile ha affermato che “negli statuti di società a partecipazione pubblica è legittima la previsione di una clausola di prelazione che preveda che, in caso trasferimento di partecipazioni mediante procedure ad evidenza pubblica, il diritto di prelazione possa essere esercitato al prezzo della proposta di aggiudicazione e che l’aggiudicazione venga e...

Interpretazione degli statuti societari: la massima n. 71/2018 del Consiglio notarile di Firenze

09/10/2018 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Il Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, nel corso del Convegno tenutosi a Firenze il 2 marzo 2018, ha riportato all’attenzione della dottrina e della prassi societaria la questione dell’interpretazione degli statuti societari, interrogandosi circa la possibilità di introdurre negli stessi una clausola di interpretazione autentica che obblighi l’interprete ad attenersi a criteri ermeneutici oggettivi. Il Consiglio Notarile ha affermato che: “è legittima l’introduzione nello statuto di una società di capitali di clausole che dettino regole per la sua interpretazione basate su criteri ermeneutici che prescindano...


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