I patti di opzione put su partecipazioni societarie non violano il divieto di patto leonino

20/10/2015 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Vìola il precetto inderogabile ex art. 2265 c.c. il patto d'opzione put solo nei casi in cui l'esclusione del socio dalle perdite e dagli utili sia assoluta e costante e non risponda a interessi meritevoli di tutela, la giurisprudenza milanese conferma il proprio orientamento. La lettura dell’intero articolo è riservata agli abbonati de Il Quotidiano Giuridico; per ulteriori informazioni cliccare qui.

La clausola statutaria di valorizzazione delle azioni per il caso di recesso

16/10/2015 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Con riferimento alle cause convenzionali e derogabili di recesso, è legittimo che lo statuto di una società per azioni non quotata disponga che, in sede di liquidazione delle azioni del socio recedente, si preveda un "premio di maggioranza", da attribuirsi nel caso in cui la partecipazione azionaria del socio uscente garantisca una posizione di controllo in seno alla società, oppure uno "sconto di minoranza", da applicarsi nell'opposta ipotesi in cui il "pacchetto azionario" sia ininfluente ai fini del controllo societario. Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie - Orientamenti in materia di atti societari 2015, 19 Settembre 2015 - Orientamento H....

Il nuovo regime di deducibilità dei costi “black list”

16/10/2015 -  Davide Rossetti

Consulenza tributaria e tax compliance

L’art. 5 del D.Lgs. n. 147 del 14 settembre 2015, recante misure per la crescita e l’internazionalizzazione, riforma radicalmente la disciplina della deducibilità dei costi sostenuti nei confronti di operatori localizzati o residenti in Stati o territori a fiscalità privilegiata (c.d. black list) di cui all’art. 110, commi da 10 a 12-bis, del T.U.I.R. La norma ripristina un regime di deducibilità ordinaria dei costi “black list”, nei limiti del valore normale, e rende altresì deducibile l’eventuale eccedenza rispetto al valore normale dei costi qualora sia dimostrato che le operazioni rispondono ad un effettivo interesse economi...

Le azioni senza diritto di voto o a voto limitato o subordinato possono superare la metà del capitale sociale

08/10/2015 -  Cristina Cengia

Altro

Qualora il valore delle azioni senza diritto di voto, o con diritto di voto limitato a particolari argomenti, ovvero con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative, superi la metà del capitale sociale per il verificarsi di eventi tipici e legali attinenti alla normale dinamica del rapporto sociale (quali un recesso, l’annullamento di azioni del socio moroso, la riduzione del capitale per perdite in presenza di azioni postergate, altro ancora) non ricorre alcun obbligo di porre in essere operazioni che riconducano tale valore al di sotto del limite massimo previsto dall’art. 2351, comma 2, c.c.. In occasione di eventuali s...

Decreto Internazionalizzazione

08/10/2015 -  Davide Rossetti

Consulenza tributaria e tax compliance

Il Decreto Legislativo 14 settembre 2015, n. 147, recante misure per la crescita e l’internazionalizzazione delle imprese (“Decreto Internazionalizzazione”), è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 220 del 22 settembre 2015 – Serie Generale. Il Decreto Internazionalizzazione introduce rilevanti modifiche in materia di fiscalità nazionale ed internazionale, che trovano in parte applicazione già dal periodo di imposta in corso alla data di entrata in vigore del decreto stesso (7 ottobre 2015) e, quindi, per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare, dal periodo d’imposta 2015 (Modello UNICO 2016). Nel seguito, si rias...

Osservatorio Fiscale ottobre

02/10/2015 -  Davide Rossetti

Consulenza tributaria e tax compliance

ABUSO DEL DIRITTO: LE NUOVE DISPOSIZIONI IN GAZZETTA UFFICIALE D.L. 5 agosto 2015, n. 128 Il D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128, pubblicato nella G.U. Serie Generale del 18 agosto 2015, n. 190, (il “Decreto”) da attuazione agli artt. 5, 6 e 8, comma 2, della delega fiscale sulla certezza del diritto contenente le attese disposizioni in materia di abuso del diritto ed elusione fiscale, raddoppio dei termini per l’accertamento e tax compliance. In particolare, il Decreto, nel titolo I, all'art. 1, comma 1, definisce il concetto di abuso del diritto - finora definito esclusivamente dalla giurisprudenza - unificandolo a quello di elusione fiscale inserendo nello Statuto del Contribue...

Società per azioni chiuse: configurabile il diritto di recesso del socio dissenziente

29/09/2015 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

È configurabile il diritto di recesso in capo al socio di una società per azioni chiusa che non abbia acconsentito alla delibera recante la modifica statutaria della soppressione della previsione del meccanismo del voto di lista per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione; ciò in quanto, in tale tipo societario, il recesso del socio va considerato non più un rimedio di ultima istanza a tutela della posizione del socio di minoranza, ma una ipotesi di disinvestimento alternativa, per il socio di minoranza dissenziente rispetto a vicende sociali significative, alla cessione delle azioni sul mercato, essendo correlativamente previsto un procedimento di l...

Quando la revoca di un sindaco può dirsi assistita da giusta causa?

17/09/2015 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

La revoca di un sindaco, effettuata solo sulla base di una seppur legittima modifica statutaria che ne attribuisce la nomina ad un diverso soggetto pubblico, non è assistita da giusta causa perché non garantisce le fondamentali e rilevanti esigenze di tutela della sua indipendenza dal soggetto nominante, della sua neutralità e della sua imparzialità nell'esercizio della funzione di sindaco, esigenze predisposte dalla legge a tutela di rilevantissimi interessi non solo privati ma soprattutto pubblici.La lettura dell’intero articolo è riservata agli abbonati de Il Quotidiano Giuridico;per ulteriori informazioni cliccare qui.

Accertamento, vale la sede effettiva

15/09/2015 -  Davide Rossetti

Altro

L’ufficio delle Entrate competente a emettere l’avviso di accertamento, a pena di nullità insanabile, è quello ove è la sede effettiva della società, non quello nella cui circoscrizione è la sede legale. Questo il principio desumibile, tra gli altri, dalla sentenza della Ctp Milano 11051/14 depositata il 1° luglio 2015 (presidente Fugaci, relatore Chiametti).La società chiariva che la previsione del comma 3, articolo 58, Dpr 600/1973, che fissa il domicilio fiscale in base alla sede legale si fonda su una presunzione relativa di convergenza della sede legale con quella effettiva. Si tratta sempre di una presunzione relativa,...

Responsabilità da inquinamento ambientale

14/09/2015 -  Samantha Di Mauro

Diritto Ambientale

Con sentenza del 22 maggio 2015, n. 2569, la V Sezione del Consiglio di Stato ha statuito che la responsabilità in materia ambientale non può essere di natura oggettiva, non potendo prescindersi dal fatto che la contaminazione o l'inquinamento del sito debba essere ricollegabile ad un comportamento di un soggetto e a questi imputabile sotto il profilo psicologico, quanto meno a livello di colpa. Il comportamento all'origine dell'inquinamento non si risolve, tuttavia, necessariamente in una condotta commissiva del soggetto responsabile del fenomeno, rilevando al tal fine anche una condotta puramente omissiva, mentre la dimostrazione della responsabilità dell'autore dell'i...


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