Categoria di quote a voto limitato in Srl-PMI: per i notai del Triveneto no a limiti quantitativi

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Corporate, Finance e Capital Market

Il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle tre Venezie ha elaborato alcuni nuovi orientamenti in materia di S.r.l. - P.M.I., presentati nel corso del Convegno tenutosi a Venezia il 22 settembre 2018.

Nel dettare la norma che ammette le categorie di quote a voto limitato nelle S.r.l.- P.M.I. (articolo 26, comma 3, del d.l. n. 179/2012) il legislatore ha sostanzialmente riprodotto per intero la analoga disposizione contenuta nell'articolo 2351, comma 2, c.c. in materia di S.p.a., fatta eccezione per il limite quantitativo del 50% previsto dall'ultimo periodo di detto comma.

Tale mancata riproduzione porta a ritenere che le S.r.l.- P.M.I. possano creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto, o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta, ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative, in misura anche eccedente il 50% del totale delle partecipazioni.

Tale massima offre lo spunto per riflettere sui profondi mutamenti che hanno riguardato la disciplina della S.r.l.- P.M.I., grazie ad alcuni interventi normativi che si sono avvicendati nel corso del 2017 e che ne hanno radicalmente mutato i connotati tipologici, fornendola di alcune prerogative che in precedenza erano riservate alla società per azioni, in deroga a quanto previsto dalla disciplina ordinaria.

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