Diritto di prelazione negli aumenti di capitale di srl-pmi in presenza di categorie di quote

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Corporate, Finance e Capital Market

Nel corso del convegno tenutosi a Venezia il 22 settembre 2018, il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle tre Venezie ha presentato alcuni nuovi orientamenti in materia di S.r.l. - P.M.I.

Tra gli orientamenti espressi, di particolare interesse è quello in commento, con il quale i Notai veneti hanno affrontato il tema del diritto di sottoscrizione spettante ai soci di una S.r.l. – P.M.I. in caso di aumento di capitale deliberato dalla stessa in presenza di categorie di quote.

In particolare i Notai hanno ritenuto che negli aumenti di capitale delle S.r.l.-PMI che abbiano creato categorie di quote, in assenza di una specifica disposizione statutaria sul punto, non ricorra alcun obbligo di offrire in sottoscrizione a ciascun socio "nuove" quote della medesima categoria di quelle già in suo possesso. La delibera di aumento di capitale potrà dunque liberamente determinare la categoria o le categorie delle nuove quote che dovranno essere offerte ai soci, senza aver alcun riguardo a quelle esistenti. In dette società il diritto di prelazione spetterà a ciascun socio indistintamente e proporzionalmente su tutte le nuove quote. Conseguentemente: 1) nel caso di aumento di capitale mediante offerta di quote di un'unica categoria spetterà a ciascun socio il diritto di sottoscrizione in proporzione al totale delle sue quote di partecipazione, prescindendo dalla categoria o categorie cui queste ultime appartengono; 2) nel caso di aumento di capitale mediante offerta di quote di diverse categorie spetterà a ciascun socio il diritto di sottoscrizione su ciascuna categoria di quote offerta in proporzione al totale delle sue quote di partecipazione, prescindendo dalla categoria o categorie cui queste ultime appartengono. Si ritiene possibile derogare statutariamente a quanto sopra, prevedendo [A] che la società sia obbligata in sede di aumento di capitale ad offrire in sottoscrizione a ciascun socio partecipazioni della stessa categoria di quelle da esso già detenute, ovvero [B] che i soci abbiano il diritto di sottoscrizione solo nel caso in cui siano offerte quote delle medesime categorie di quelle da essi già detenute (con conseguente attribuzione, in tale ultima ipotesi, del diritto di recesso qualora nel caso concreto non spetti loro il diritto di sottoscrizione).

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