Il punto di vista di Assonime sull’esternalizzazione della funzione di internal audit

Corporate, Finance e Capital Market

Assonime, in data 28 maggio 2018, ha pubblicato il Caso 7 del 2018 “L’esternalizzazione della funzione di controllo interno in una società quotata non finanziaria”, dedicato alla possibilità di affidare ad un soggetto esterno alla società il compito di responsabile della funzione di controllo interno (c.d. internal audit), funzione che nel generale assetto del sistema dei controlli societari, ha assunto nel tempo un ruolo sempre più significativo. Secondo l’Associazione, le società quotate di natura non finanziaria possono attribuire il compito di responsabile della funzione di internal audit anche a un soggetto esterno non legato ad esse da un rapporto di lavoro subordinato. Tale soggetto esterno può essere anche una persona giuridica, essendosi il nostro ordinamento ormai aperto – così Assonime – alle persone giuridiche in campi che si consideravano tradizionalmente riservati alle persone fisiche. In tal caso la persona giuridica nominata responsabile deve designare la persona fisica che svolge la funzione di responsabile. A tali conclusioni Assonime è giunta sulla base della considerazione per cui posto che il sistema delle norme primarie per le società di diritto comune non regola espressamente il tema in esame, se non con limitate disposizioni, si può ritenere legittima l’attribuzione a un soggetto esterno alla società del ruolo di responsabile della funzione di internal audit solo se essa possa essere considerata una forma organizzativa “adeguata” per la società. In particolare, Assonime interpreta il criterio dell’adeguatezza alla luce delle indicazioni operative contenute nel Codice di autodisciplina delle società quotate, il quale prevede espressamente la possibilità di esternalizzazione della funzione di internal audit ad un soggetto dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. Non è di ostacolo la previsione, contenuta sempre nel Codice di autodisciplina, secondo cui il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione. Ciò in quanto l’indicazione di un rapporto gerarchico tra consiglio di amministrazione e responsabile della funzione di internal audit è diretta a riassumere la qualifica giuridica di sintesi dei poteri del primo verso il secondo, spettando al consiglio di amministrazione il potere di nominare e revocare il responsabile della funzione di controllo interno, assicurargli le risorse e definirne la remunerazione, quale che sia la natura del rapporto tra società e responsabile della funzione di internal audit, il quale potrebbe essere un lavoratore subordinato della società, ma anche un soggetto legato ad essa da un rapporto giuridico di diversa natura.

 

Rif. Assonime, Caso 7 del 2018 “L’esternalizzazione della funzione di controllo interno in una società quotata non finanziaria”