Interpretazione degli statuti societari: la massima n. 71/2018 del Consiglio notarile di Firenze

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Corporate, Finance e Capital Market

Il Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, nel corso del Convegno tenutosi a Firenze il 2 marzo 2018, ha riportato all’attenzione della dottrina e della prassi societaria la questione dell’interpretazione degli statuti societari, interrogandosi circa la possibilità di introdurre negli stessi una clausola di interpretazione autentica che obblighi l’interprete ad attenersi a criteri ermeneutici oggettivi.

Il Consiglio Notarile ha affermato che: è legittima l’introduzione nello statuto di una società di capitali di clausole che dettino regole per la sua interpretazione basate su criteri ermeneutici che prescindano dall’indagine sulla comune intenzione delle parti e del loro comportamento dopo la conclusione del contratto, tali da limitare il processo interpretativo al testo statutario nel suo complesso avendo riguardo alla funzione delle sue clausole anche alla luce del criterio della “buona fede” con esclusione di eventuali elementi riferibili alla volontà storica dei soci e/o comunque parasociali”.

L’intervento dei Notai si pone sulla scia dell’approfondimento della dottrina seguito alla sentenza della Corte di Cassazione del 14 marzo 2016 n. 4967 in tema di maggioranze qualificate e loro modifica.

Vista l’assenza, nel quadro normativo italiano, di previsioni sistematiche circa le regole di interpretazione degli statuti, il procedimento ermeneutico è fonte di notevole difficoltà per gli interpreti italiani ed esteri; per la stessa ragione, anche l’esito di un eventuale giudizio versa in una situazione di sostanziale incertezza. La questione diventa ancora più delicata e assume risvolti pratici di particolare rilevanza se si prende in considerazione il carattere sempre più transnazionale dell’azionariato delle società e l’apertura del medesimo ad investitori internazionali, con la conseguenza che l’attività interpretativa degli statuti societari sia sovente svolta da soggetti provenienti da culture giuridiche diverse (C. Marchetti, L’interpretazione degli statuti societari: la giurisprudenza italiana nel quadro del diritto comparato, in Riv. soc., 2016, 833 ss.).

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