Clausole drag-along: introducibili a maggioranza ove attribuiscano il diritto al disinvestimento collettivo

14/11/2017 -  Cristina Cengia, Stefano Mascia

Corporate, Finance e Capital Market

Il Consiglio Notarile del Triveneto, con la massima H.I.19, ha definito a quali condizioni le clausole di trascinamento possono essere inserite in statuto con delibera adottata a maggioranza assembleare. Nello specifico, “qualora le clausole statutarie di drag-along (quelle cioè che attribuiscono a determinati soci il diritto di vendere unitamente alle loro azioni anche quelle dei restanti soci) non siano strutturate come un diritto di opzione call ma come l’attribuzione ai soci di maggioranza del diritto di porre termine all’investimento comune effettuato da tutti i soci, le stesse appaiono introducibili nello statuto con le maggioranze richieste per la sua modifica...

Società di capitali amministratore di S.r.l.: ammissibilità e disciplina applicabile

08/06/2017 -  Cristina Cengia, Stefano Mascia

Corporate, Finance e Capital Market

Il Tribunale di Milano - Sez. Specializzata – con la sentenza 27 marzo 2017, n. 3545, sent. ha ritenuto pienamente legittima la nomina ad amministratore di una S.r.l. di una società di capitali, la quale eserciti le relative funzioni attraverso un rappresentante persona fisica da essa designato. Tale rappresentante concretamente deputato alle funzioni gestorie, entrando in contatto diretto con la società amministrata, assume nei confronti di questa, solidalmente con la società amministratore, una posizione di garanzia che genera a suo carico una responsabilità di tipo contrattuale.La pronuncia trae origine dalla vicenda fallimentare di una S.r.l. che aveva n...

La responsabilità degli amministratori non esecutivi di s.p.a. tra potere e dovere di informazione

26/10/2016 -  Cristina Cengia, Stefano Mascia

Corporate, Finance e Capital Market

La Corte di Cassazione (Cass. Civ. - Sez. I, 31 agosto 2016, n. 17441) torna sul tema della responsabilità degli amministratori non esecutivi in relazione all’operato degli organi delegati, in una vicenda che, ancora una volta, si sviluppa in ambito fallimentare. Secondo la Cassazione, gli amministratori di s.p.a. privi di delega sono responsabili per non aver impedito fatti pregiudizievoli che, in base al proprio dovere di agire in modo informato, erano da questi conosciuti o conoscibili, non sussistendo a loro carico un generale obbligo di vigilanza che li esponga ad una responsabilità di carattere oggettivo. La lettura dell’ intero articolo è riservat...


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