La massima n.181 del Consiglio Notarile di Milano

01/08/2019 -  Cristina Cengia, Maria Paola Murdolo

Corporate, Finance e Capital Market

Il Consiglio Notarile di Milano ha recentemente riportato all’attenzione della dottrina il tema della risoluzione dello stallo decisionale, statuendo la legittimità della clausola statutaria c.d. “russian roulette” che preveda il riscatto o l’acquisto forzato di partecipazioni sociali in caso di dissidio insanabile tra i soci.In particolare, i Notai hanno affermato che “è legittima la clausola statutaria, tipicamente prevista in caso di suddivisione del capitale sociale tra due soli soci in misura paritetica o in presenza di due soci di controllo paritetico, che attribuisca ai soci – al ricorrere di determinate situazioni di stallo decisional...

Partecipazioni sociali a tempo: legittimità e libera determinazione del valore di liquidazione

16/04/2018 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Il Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, nel corso del Convegno tenutosi a Firenze il 2 marzo 2018, ha affermato che: è legittimo emettere partecipazioni a tempo, soggette a termine finale di durata, siano esse rappresentate o meno da azioni. Il valore di liquidazione delle partecipazioni è liberamente determinabile, poiché non sussistono nella fattispecie né le ragioni di tutela del socio, ricorrenti qualora si verifichino cause legali di recesso, né quelle invocate in caso di espulsione dalla compagine sociale per volontà altrui (azioni riscattabili, esclusione, drag along). Generalmente, la titolarità&nb...

Società di capitali amministratore di S.r.l.: ammissibilità e disciplina applicabile

08/06/2017 -  Cristina Cengia, Stefano Mascia

Corporate, Finance e Capital Market

Il Tribunale di Milano - Sez. Specializzata – con la sentenza 27 marzo 2017, n. 3545, sent. ha ritenuto pienamente legittima la nomina ad amministratore di una S.r.l. di una società di capitali, la quale eserciti le relative funzioni attraverso un rappresentante persona fisica da essa designato. Tale rappresentante concretamente deputato alle funzioni gestorie, entrando in contatto diretto con la società amministrata, assume nei confronti di questa, solidalmente con la società amministratore, una posizione di garanzia che genera a suo carico una responsabilità di tipo contrattuale.La pronuncia trae origine dalla vicenda fallimentare di una S.r.l. che aveva n...

S.p.a.: recesso del socio e procedimento di liquidazione in forma mista

05/12/2016 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

In materia di recesso del socio di S.p.a., il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili del Triveneto ha recentemente elaborato la massima H.H.13 del settembre 2016: “Liquidazione del socio recedente in forma mista con riduzione del capitale sociale: Qualora il procedimento di liquidazione avvenga in forma mista, in maniera tale da consentire la monetizzazione delle azioni in tempi diversi, in parte anche con riduzione del capitale sociale (ad esempio perché avvenuta parte con la cessione delle azioni ai soci, parte con la cessione delle azioni a terzi, parte con l'utilizzo di riserve disponibili e parte con la riduzione del capitale sociale), la società non può...

Stop alla presunzione di responsabilita' dei vertici societari: la Cassazione apre ad un serio accertamento del dolo

01/12/2016 -  Francesco Rubino

Diritto penale dell’economia e dell’impresa

Il giudice di legittimità, con pronuncia datata settembre 2016, riabilita il significato dell'art. 2 d.lgs. 74/2000 nella parte in cui, incriminando la presentazione della dichiarazione fraudolenta mediante fatturazione, richiede la consapevolezza del sottoscrittore, sotto forma di dolo, in ordine alla fraudolenza della condotta  dichiarativa. La dignità del profilo soggettivo, nella prassi giurisprudenziale, era stata degradata a puro simulacro formale, ritenendo congiuntamente sufficienti, ai fini del riconoscimento di una penale responsabilità, l'assunzione di un ruolo apicale – meglio precisato all'art. 1 lett. e) d.lgs. 74/2000 – e il conseguente ob...

Acquisto di azioni proprie finalizzato alla riduzione di capitale

24/11/2016 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Sul tema dell’acquisto di azioni proprie finalizzato alla riduzione di capitale, il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili del Triveneto ha recentemente elaborato la massima H.G.36 del settembre 2016: “L’art. 2357 c.c. pone specifiche condizioni alla possibilità per una s.p.a. di acquistare azioni proprie. A sua volta l’art. 2357-bis, comma 1, n. 1, c.c., stabilisce che le condizioni di cui all’art. 2357 c.c. non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga in esecuzione di una deliberazione di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni. Deve ritenersi che la disciplina in deroga di cui all’art....

Scissione negativa: l’ammissibilità e le condizioni

03/10/2016 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Il Consiglio Notarile di Roma, nel mese di luglio 2016, ha elaborato due importanti massime in tema di scissione negativa, dichiarandone l’ammissibilità in assenza di ostacoli civilistici. Ma quali sono le condizioni affinché questa operazione possa considerarsi legittima? La lettura dell' intero articolo è riservata agli abbonati de Il Quotidiano Giuridico.


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