Conflitto di interessi del socio di S.r.l.: applicabile la disciplina delle S.p.A.?

05/02/2018 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Il Tribunale di Milano – Sezione specializzata in materia di impresa – con la sentenza n. 11289/2017 pubblicata lo scorso 10 novembre è intervenuto in tema di validità della delibera assembleare di S.r.l. adottata in assenza del voto di un socio astenutosi per conflitto d’interessi. Il caso in questione riguardava l’impugnazione di una delibera assembleare da parte di un socio di una S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 50% del capitale sociale e altresì amministratore della società, il quale agiva in giudizio nei confronti della società impugnando una delibera relativa all’esercizio di un’azione sociale di resp...

Diritti particolari nelle Srl: possibile l’attribuzione in Statuto a soci determinabili

22/12/2017 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Nuovi orientamenti societari sono stati espressi da una serie di massime del Consiglio Notarile del Triveneto, tra le quali merita particolare attenzione la n. I.I.33 in materia di attribuzione di diritti particolari ai soci ex articolo 2468, comma 3, c.c. Di seguito si riporta la massima elaborata dal Consiglio: “I nominativi degli eventuali singoli soci cui sono attribuiti diritti particolari ai sensi dell’art. 2468, comma 3, c.c. non devono necessariamente essere determinati nell’atto costitutivo ma possono in esso essere anche semplicemente determinabili (secondo la regola generale dettata dall’art. 1346 c.c.). Per rispettare la disposizione di legge &eg...

Equity crowdfunding: excursus normativo e applicabilità alle S.r.l. - PMI

26/07/2017 -  Cristina Cengia, Francesca Giovannardi

Corporate, Finance e Capital Market

Il D.L. n. 50/2017 (c.d. Decreto Correttivo) ha esteso alle PMI costituite in forma di S.r.l. la possibilità di accedere all’equity crowdfunding quale forma di finanziamento caratterizzata dalla sottoscrizione on line, mediante offerta al pubblico, di partecipazioni al capitale sociale dell’impresa finanziata. L’intervento è stato compulsato dall’esigenza, sempre più marcata, di delineare un sistema economico più flessibile e, contemporaneamente, sopperire agli ostacoli pratici che si frappongono tra le piccole e medie imprese e l’accesso al mercato dei capitali.La novella correttiva ha determinato un notevole impatto su alcune dispos...

Società di capitali amministratore di S.r.l.: ammissibilità e disciplina applicabile

08/06/2017 -  Cristina Cengia, Stefano Mascia

Corporate, Finance e Capital Market

Il Tribunale di Milano - Sez. Specializzata – con la sentenza 27 marzo 2017, n. 3545, sent. ha ritenuto pienamente legittima la nomina ad amministratore di una S.r.l. di una società di capitali, la quale eserciti le relative funzioni attraverso un rappresentante persona fisica da essa designato. Tale rappresentante concretamente deputato alle funzioni gestorie, entrando in contatto diretto con la società amministrata, assume nei confronti di questa, solidalmente con la società amministratore, una posizione di garanzia che genera a suo carico una responsabilità di tipo contrattuale.La pronuncia trae origine dalla vicenda fallimentare di una S.r.l. che aveva n...

Solo prove rigorose fondano la responsabilità del socio di S.r.l.

11/05/2017 -  Cristina Cengia, Francesca Giovannardi

Corporate, Finance e Capital Market

Il Tribunale di Milano - sezione specializzata in materia d’impresa - con sentenza del 7 marzo 2017 si è recentemente espresso in tema di responsabilità del socio di S.r.l. ex art. 2476, comma 7, c.c. chiarendo il perimetro di applicazione della norma. L’aspetto innovativo della pronuncia si rinviene, in particolare, nelle argomentazioni sviluppate dal collegio giudicante in punto di onere della prova: i requisiti richiesti dalla disposizione (e, in particolare, quello soggettivo dell’intenzionalità dei soci che hanno deciso o autorizzato il compimento di atti gestori) devono infatti essere valutati sulla base di un’analisi scrupolosa e secondo ca...

Versamento capitale sociale con assegno bancario: un contrasto non sopito tra Consigli notarili

19/10/2016 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Sul tema, il Comitato Notarile della Regione Campania, ha recentemente elaborato la massima n. 23, di seguito riportata e commentata: “Per i conferimenti in denaro nelle s.r.l., la consegna di un assegno bancario all’organo amministrativo non è sufficiente per considerare adempiuta l’obbligazione ex art. 2464, IV comma, c.c. e quindi per integrare il “versamento” previsto dalla norma.”. La lettura dell' intero articolo è riservata agli abbonati de Il Quotidiano Giuridico.

Diritti particolari sugli utili nelle s.r.l.: lo studio del Consiglio Nazionale del Notariato

14/09/2016 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Il Consiglio Nazionale del Notariato, con lo Studio n. 48-2016/I dal titolo "Diritti particolari sugli utili nella s.r.l.: le clausole dell'atto costitutivo" (lo “Studio”), approfondisce il tema dei diritti particolari sugli utili che possono essere introdotti, ai sensi dell’art. 2468 cod. civ., nell'atto costitutivo di società a responsabilità limitata, in deroga al principio generale sancito dal secondo comma della medesima norma, secondo il quale ciascun socio beneficia dei diritti sociali in misura proporzionale alla caratura della propria partecipazione.In primo luogo, lo Studio condivide l’opinione secondo cui l’espressione contenuta nell' ar...

S.r.l.: l’inoptato può circolare se previsto da statuto o da delibera di aumento di capitale

15/07/2016 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

Sul tema il Consiglio Notarile di Milano ha elaborato la massima no. 157 del 17 maggio 2016, di seguito riportata, che andiamo a commentare: “In mancanza di apposita clausola statutaria o di espressa disposizione della deliberazione di aumento del capitale sociale, nelle società a responsabilità limitata la parte di aumento di capitale non sottoscritta dai soci nell’esercizio del diritto di opzione di cui all’articolo 2481-bis, comma 1, c.c. non può essere sottoscritta né da altri soci né da terzi. Prima della scadenza del termine per l’esercizio del diritto di opzione, il medesimo può essere alienato a qualsiasi titolo ai soc...

S.r.l. semplificate: conseguenze della cessione di quote a persone giuridiche

11/03/2016 -  Cristina Cengia

Corporate, Finance e Capital Market

La partecipazione alla compagine societaria di soggetti diversi dalle persone fisiche comporta la modifica della società a responsabilità limitata semplificata in società a responsabilità limitata ordinaria, modifica che dovrà essere oggetto di delibera dall’assemblea dei soci ex art. 2480 cod. civ. A seguito di una modifica dell’oggetto sociale della società a responsabilità limitata semplificata deve essere depositato anche lo statuto aggiornato (e non solo il verbale assembleare modificativo), in quanto parte integrante dell’atto costitutivo modificato. La lettura dell’intero articolo è riservata agli abbonati...


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