Le nuove massime del Consiglio Notarile del Triveneto in ambito societario

Corporate, Finance and Capital Market

Il Consiglio notarile del Triveneto ha recentemente elaborato quattro massime in ambito societario.

Più nel dettaglio, le tematiche oggetto dell’intervento notarile sono le seguenti.

  • Svolgimento dell’assemblea di società per azioni “chiuse”: secondo la nuova massima, anche in assenza di una specifica previsione statutaria, deve ritenersi possibile l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che sia in concreto rispettato il metodo collegiale: il collegamento deve essere predisposto in modo che tutti i partecipanti possano intervenire alla discussione e votare, in tempo reale, come se fossero personalmente presenti.
  • Clausola di drag-along (ossia il diritto del socio di maggioranza, che intende alienare la sua partecipazione, di “trascinare” nella vendita il socio di minoranza): è possibile introdurre a maggioranza tale clausola (nello statuto sia di Srl sia di Spa), a patto che la clausola non sia strutturata come opzione call a favore del socio-venditore, ma come attribuzione al socio di maggioranza titolare del drag del potere di disinvestire il proprio capitale dalla società partecipata.
  • Diritto di usufrutto sulle quote: prendendo atto che l’articolo 2352 c.c. prevede solo l’attribuzione dei diritti amministrativi nel caso di usufrutto sulle azioni, il consiglio Notarile ha ritenuto che per quanto concerne i diritti economici derivanti da quote, si possa fare riferimento alla disciplina generale del diritto civile. Pertanto all’usufruttuario delle azioni spetteranno i frutti civili, ossia gli utili di esercizio di cui sia deliberata la distribuzione.
  • Diritti particolari dei soci di S.r.l.: i nominativi dei singoli soci cui sono attribuiti diritti particolari ex articolo 2468 c.c. non devono necessariamente essere determinati nell’atto costitutivo o nello statuto, ma possono essere anche semplicemente “determinabili” purchè vengano indicati tutti gli elementi necessari per rendere individuabile, in maniera certa ed oggettiva, i soci ai quali sono attribuiti i diritti particolari.


Rif.
Massime 2017 del Comitato Triveneto