Le nuove massime del Consiglio Notarile del Triveneto in ambito societario

Corporate, Finance e Capital Market

Il Consiglio notarile del Triveneto ha recentemente elaborato quattro massime in ambito societario.

Più nel dettaglio, le tematiche oggetto dell’intervento notarile sono le seguenti.

  • Svolgimento dell’assemblea di società per azioni “chiuse”: secondo la nuova massima, anche in assenza di una specifica previsione statutaria, deve ritenersi possibile l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che sia in concreto rispettato il metodo collegiale: il collegamento deve essere predisposto in modo che tutti i partecipanti possano intervenire alla discussione e votare, in tempo reale, come se fossero personalmente presenti.
  • Clausola di drag-along (ossia il diritto del socio di maggioranza, che intende alienare la sua partecipazione, di “trascinare” nella vendita il socio di minoranza): è possibile introdurre a maggioranza tale clausola (nello statuto sia di Srl sia di Spa), a patto che la clausola non sia strutturata come opzione call a favore del socio-venditore, ma come attribuzione al socio di maggioranza titolare del drag del potere di disinvestire il proprio capitale dalla società partecipata.
  • Diritto di usufrutto sulle quote: prendendo atto che l’articolo 2352 c.c. prevede solo l’attribuzione dei diritti amministrativi nel caso di usufrutto sulle azioni, il consiglio Notarile ha ritenuto che per quanto concerne i diritti economici derivanti da quote, si possa fare riferimento alla disciplina generale del diritto civile. Pertanto all’usufruttuario delle azioni spetteranno i frutti civili, ossia gli utili di esercizio di cui sia deliberata la distribuzione.
  • Diritti particolari dei soci di S.r.l.: i nominativi dei singoli soci cui sono attribuiti diritti particolari ex articolo 2468 c.c. non devono necessariamente essere determinati nell’atto costitutivo o nello statuto, ma possono essere anche semplicemente “determinabili” purchè vengano indicati tutti gli elementi necessari per rendere individuabile, in maniera certa ed oggettiva, i soci ai quali sono attribuiti i diritti particolari.


Rif.
Massime 2017 del Comitato Triveneto