Registro titolari effettivi: caratteristiche e adempimenti
In data 9 ottobre 2023, dopo diversi anni di attesa, è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il Decreto MIMIT 29 settembre 2023 n. 236, che ha attivato, anche in Italia, il così detto “Registro dei titolari effettivi”.
Conseguentemente entro il giorno 11 dicembre 2023 dovrà essere presentata la prima comunicazione dei titolari effettivi di imprese dotate di personalità giuridica (società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni, società cooperative), persone giuridiche private (associazioni e fondazioni riconosciute), e trust e gli istituti giuridici affini, che hanno sede in Italia.
L’adempimento è a carico degli amministratori, liquidatori, commissari liquidatori, commissari giudiziali, socio fondatore o una delle persone dotate di poteri di rappresentanza e amministrazione, trustee o fiduciari.
Rimangono esclusi dalla comunicazione le società di persone e le imprese individuali. Si attendono chiarimenti in merito alle stabili organizzazioni in Italia di società estere.
La definizione di titolare effettivo è quella stabilita dalla normativa antiriciclaggio.
La comunicazione può essere presentata solo in via telematica, previa apposizione della firma digitale del soggetto che è tenuto ad effettuare la comunicazione, senza possibilità di delega al professionista incaricato di gestire la pratica.
Successivamente al primo adempimento in scadenza l’11 dicembre 2023, andrà presentata una comunicazione:
- ogni volta che varia l’identità del titolare/i effettivo/i comunicato/i (entro 30 gg dalla data di iscrizione nel registro imprese dell’atto che ha determinato la variazione) e
- annualmente (entro 12 mesi dall’ultima comunicazione effettuata). Le imprese dotate di personalità giuridica potranno effettuare tale comunicazione in concomitanza con il deposito del bilancio ma solo se è rispettato il termine massimo dei 12 mesi.
Per le società ed entità costituite dopo il 9 ottobre 2023 la comunicazione deve essere presentata entro 30 giorni dall’iscrizione nel Registro Imprese per le imprese dotate di personalità giuridica, 30 gg dall’iscrizione nel registro delle persone giuridiche private per le persone giuridiche private, 30 gg dalla costituzione per il trust e gli istituti giuridici affini.
L’accesso al Registro per la consultazione dei dati dei titolari effettivi è consentito per il momento solo alle autorità, ai soggetti che sono tenuti ad applicare la normativa antiriciclaggio e a soggetti dotati di interessi tutelati. La possibilità del pubblico di consultazione del Registro verrà regolata con specifici futuri provvedimenti normativi.
Nel caso di omessa comunicazione dei dati del titolare effettivo, ogni soggetto tenuto a tale comunicazione è punito con una sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 103 a Euro 1.032 (art. 21, comma 1, D. Lgs. 231/2007; art. 2630, comma 1, c.c.), ridotta a un terzo se la comunicazione avviene nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti.
Inoltre, salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque essendo obbligato alla comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo fornisca dolosamente dati falsi o informazioni non veritiere, è punito con la reclusione da 6 mesi a 3 anni e con la multa da Euro 10.000 a Euro 30.000.
Per quanto attiene alle società di capitali dotate di sindaco unico o collegio sindacale, se i soggetti tenuti (amministratori o liquidatori) non presentano la comunicazione nei termini, i sindaci, in fase di verifica, rilevato l’inadempimento, potranno provvedere in tal senso. Verrà comunque applicata la relativa sanzione, per mancata comunicazione, a debito del soggetto originariamente obbligato.