Detraibilità dell’IVA addebitata alla SPV nel MLBO: una strada ancora in salita

La detraibilità IVA relativa alle fee addebitate al veicolo costituito per l’acquisizione, nell’ambito del merger leveraged buy out, è da sempre questione controversa.

L’Agenzia delle entrate si è sempre espressa in senso contrario, quantomeno con riferimento alle holding statiche. Ciò sulla base della giurisprudenza della Corte di Giustizia Europea, che nega la qualifica di soggetto passivo IVA in capo alle società la cui attività consiste nel solo possesso di partecipazioni. La dottrina maggioritaria si è sempre invece espressa a favore della detraibilità.

Le attività del veicolo sarebbero infatti qualificabili non come attività di acquisto di partecipazioni, bensì come attività preparatorie all’acquisto della partecipazione e al successivo esercizio dell’attività economia post fusione della Target. La natura preparatoria di tale attività determinerebbe la detraibilità dell’IVA, secondo l’orientamento costante della Corte di Giustizia.

Questa tesi ha trovato spazio nella norma di comportamento AIDC n. 220/2023. La natura preparatoria delle attività del veicolo potrebbe, tuttavia, essere messa in discussione sulla base del fatto che il veicolo, mediante l’acquisto e la successiva fusione, interviene nella gestione di un’attività esistente e non contribuisce all’avvio di una nuova attività.

L'articolo completo è stato pubblicato su Corriere Tributario 10/2023, edito da Wolters Kluwer.